Angaben zur Quelle [Bearbeiten]
| Titel | Kölner Kommentar zum WpÜG : mit AngebVO und §§327a - 327f AktG |
| Herausgeber | Heribert Hirte / Christoph v. Bülow |
| Ort | Köln etc. |
| Verlag | Heymanns |
| Ausgabe | 1. Aufl. |
| Jahr | 2003 |
Literaturverz. |
ja |
| Fußnoten | ja |
| Fragmente | 9 |
| [1.] Msr/Fragment 074 05 - Diskussion Zuletzt bearbeitet: 2023-08-21 13:34:18 WiseWoman | BauernOpfer, Fragment, Gesichtet, Kölner Kommentar WpÜG 2003, Msr, SMWFragment, Schutzlevel sysop |
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| Untersuchte Arbeit: Seite: 74, Zeilen: 5-21 |
Quelle: Kölner Kommentar WpÜG 2003 Seite(n): 17, 18, Zeilen: Rn. 35 ff. zur Einleitung |
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| In Deutschland existierte bis zum Inkrafttreten des WpÜG zum 01.01.2002 anders als in anderen führenden Industrienationen kein verbindliches Regelwerk für Unternehmensübernahmen. Dieser Rechtszustand entsprach der verhältnismäßig geringen praktischen Bedeutung. Unternehmensübernahmen durch öffentliche Erwerbsangebote spielten in der Bundesrepublik bis Ende der 90er Jahre keine große Rolle. Grund dafür waren eine Reihe institutioneller und rechtlicher Rahmenbedingungen. Zu den rechtlichen Rahmenbedingungen gehört dabei insbesondere die Zweiteilung der Unternehmensleitung in Vorstand und Aufsichtsrat (dualistische Konzeption), die im Einzelfall eine Neubesetzung der Unternehmensorgane erschweren bzw. verteuern kann. Darüber hinaus wird die Arbeitnehmermitbestimmung des Aufsichtsrats damit in Verbindung gebracht und einzelne Aspekte der Unternehmensfinanzierung.330 Hinzu kommen markstrukturelle Grundbedingungen der deutschen Unternehmensverfassung wie die traditionell geringe Bedeutung der Aktie als Instrument der Unternehmensfinanzierung und die vergleichsweise geringe Markttiefe des deutschen Kapitalmarkts und der daraus resultierenden subsidiären Rolle des Markts für Unternehmenskontrolle.331
330 Insbesondere das aktienrechtliche Verbot der Einlagenrückgewähr (§§ 57ff. AktG). 331 Hirte, in: Kölner Ko, WpÜG, Einleitung, Rn. 35f. |
In Deutschland existierte bis zum Inkrafttreten des WpÜG zum 1. Januar 2002 anders als in anderen führenden Industrienationen, insbesondere den USA und dem Vereinigten Königreich, kein verbindliches Regelwerk für Unternehmensübernahmen. Dieser Rechtszustand entspricht der verhältnismäßig geringen praktischen Bedeutung, die Unternehmensübernahmen durch öffentliches Erwerbsangebot in der Bundesrepublik bis zum Ende der 90er Jahre gespielt hatten. Grund für diesen Befund ist eine Reihe institutioneller und rechtlicher Rahmenbedingungen.
Zu den rechtlichen Rahmenbedingungen, die regelmäßig mit der geringen Übernahmetätigkeit in der Bundesrepublik in Verbindung gebracht werden, gehören insbesondere die Zweiteilung der Unternehmensleitung in Vorstand und Aufsichtsrat (»two tier board system«), die im Einzelfall eine Neubesetzung der Unternehmensorgane erschweren bzw. verteuern kann, die Arbeitnehmermitbestimmung auf der Ebene des Aufsichtsrats, das Depotstimmrecht der Banken sowie [Seite 18] einzelne Aspekte der Unternehmensfinanzierung, insbesondere das aktienrechtliche Verbot der Einlagenrückgewähr (§§ 57 ff. AktG) und die beschränkten Möglichkeiten zur Durchführung eines Leveraged Buyout.70 [Rn. 37] [...] in einer Reihe marktstruktureller Grundbedingungen der [...] deutschen Unternehmensverfassung zu sehen sein. 71 Hierzu gehören neben der traditionell geringen Bedeutung der Aktie als Instrument der Unternehmensfinanzierung die vergleichsweise geringe Markttiefe des deutschen Kapitalmarktes und die hieraus resultierende subsidiäre Rolle des Marktes für Unternehmenskontrolle. 70 Vgl. im Einzelnen zu den vorgenannten Erwägungen Mühle WpÜG S. 118 ff.; Witt Übernahmen, S. 51 ff., 59 ff. jeweils mit zahlreichen weiteren Nachweisen. 71 [...] |
Die Quelle ist in Fn. 331 genannt, allerdings nur für den letzten Satz. Die Wörtlichkeit der Übernahme hätte ausgewiesen werden müssen. |
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| [2.] Msr/Fragment 075 01 - Diskussion Zuletzt bearbeitet: 2023-08-21 14:24:17 WiseWoman | Fragment, Gesichtet, Kölner Kommentar WpÜG 2003, Msr, SMWFragment, Schutzlevel sysop, Verschleierung |
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| Untersuchte Arbeit: Seite: 75, Zeilen: 1-18 |
Quelle: Kölner Kommentar WpÜG 2003 Seite(n): 20, Zeilen: 20: Rn. 45, 46; 21: Rn. 47, 48 |
|---|---|
| Im Ergebnis hat die Börsensachverständigenkommission den Übernahmekodex für nicht mehr ausreichend erachtet und eine gesetzliche Regelung empfohlen, da von den 1016 börsennotierten inländischen Unternehmen bis zum April 2001 lediglich 755 Gesellschaften, davon 86 des DAX – 100, den Kodex anerkannten.334 Ein erster Vorschlag für eine gesetzliche Übernahmeregelung wurde im Juli 1997 vorgelegt.335 Ein Diskussionsentwurf folgte im Juni 2000.336 Der politische Wille zur Schaffung eines gesetzlichen Regelwerkes für Unternehmensübernahmen wurde unter anderem durch die Übernahme der Mannesmann AG durch die englische Vodafone AirTouch plc. erheblich gestärkt.337 Nach weiterer Beratung mit den betroffenen Kreisen wurde im März 2001 ein Referentenentwurf veröffentlicht338, der sich weitgehend an dem zwischenzeitlich verabschiedeten Gemeinsamen Standpunkt des Europäischen Rates zum Entwurf einer EG-Übernahmerichtlinie vom 19.06.2000 orientierte.339 Nach weiteren Anhörungen und der durch das Scheitern der 13. gesellschaftsrechtlichen EG-Richtlinie entflammten Kontroverse über Umfang und Grenzen von Abwehrmaßnahmen der Leitungsorgane der Zielgesellschaft, legte das Bundesministerium für [sic] Finanzen im Juli 2001 einen Regierungsentwurf vor340.
334 Regierungsbegründung, BT-Drucks. 14/7034, 27. 335 SPD-Entwurf eines „Gesetzes zur Regelung von Unternehmensübernahmen“ vom 02.07.1997, BT-Drucks. 13/8164, S. 1. 336 Diskussionsentwurf eines „Gesetzes zur Regelung von Unternehmensübernahmen“ vom 29.06.2000, abgedruckt in NZG 2000, 844. 337 Siehe Kapitel I, § 1, IV 1 (S. 6). 338 Referentenentwurf eines „Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen“ vom 12.03.2001. 339 Siehe Kapitel III, § 3, II 2 (S. 79). 340 Regierungsentwurf eines „Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen vom 11.07.2001, Regierungsbegründung, BT-Drucks. 14/7034, S. 1ff. |
[Rn. 45]
bb) Vorschläge für eine gesetzliche Regelung und deren Umsetzung. Ein erster Vorschlag für eine gesetzliche Übernahmeregelung wurde mit einem Gesetzentwurf der SPD-Fraktion im Juli 1997 vorgelegt.77 [Rn. 46] Der politische Wille zur Schaffung eines gesetzlichen Regelwerkes für Unternehmensübernahmen wurde schließlich durch die Übernahme der Mannesmann AG [Seite 21] durch die englische Vodafone AirTouch plc.80 erheblich gestärkt. [Rn. 47] [...] Nach weiteren Beratungen mit den betroffenen Kreisen wurde am 12. März 2001 ein Referentenentwurf veröffentlicht, der sich weitgehend an dem zwischenzeitlich verabschiedeten Gemeinsamen Standpunkt des Europäischen Rates zum Entwurf einer EG-Übernahmerichtlinie vom 19. Juni 2000 orientierte (vgl. hierzu unten Rdn. 65).83 Eine Anhörung hierzu beim BMF erfolgte am 2. April 2001.84 [Rn. 48] Nach weiteren Anhörungen und der durch das Scheitern der 13. gesellschaftsrechtlichen EU-Richtlinie entflammten Kontroverse über Umfang und Grenzen von Abwehrmaßnahmen der Leitungsorgane der Zielgesellschaft legte das BMF am 11. Juli 2001 einen Regierungsentwurf85 vor. 76 Von den 1016 börsennotierten inländischen Unternehmen (ohne Freiverkehr) hatten bis zum 11.4.2001 lediglich 755 börsennotierte Gesellschaften, davon 86 Unternehmen des Dax-100, den Kodex anerkannt. Auch durch die seit 1998 für die Neuzulassung zum DAX, MDAX sowie zum Neuen Markt erforderliche Anerkennung konnte eine vollständige Anerkennung nicht herbeigeführt werden. 77 SPD-Entwurf eines »Gesetzes zur Reglung von Unternehmensübernahmen« vom 2.7.1997, BT-Drucks. 13/8164, S. 1 mit Begründung, vgl. hierzu auch Schander NZG 1998, 799, 803 ff. Der Vorschlag war vor allem eine Reaktion auf den Übernahmeversuch der Thyssen AG durch die Friedrich-Hoesch-Krupp AG Anfang 1997. 80 Hierzu Riehmer/Schröder NZG 2000, 820 ff.; Fenn/Hayes, A charm offensive, European Counsel June/July 2000, 35; vor allem zu den kapitalmarktrechtlichen Offenlegungspflichten nach dem WpHG Burgard WM 2000, 611 ff. 82 Diskussionsentwurf eines Gesetzes zur Regelung von Unternehmensübernahmen, abgedruckt in NZG 2000, 844; abrufbar auf der Website des Verlages unter www. heymanns.com. 83 Referentenentwurf eines Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen vom 12.3.2001, abrufbar auf der Website des Verlages unter www.heymanns.com. 84 Vgl. auch Möller/Pötzsch ZIP 2001, 1256, 1257. 85 Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen vom 11.7.2001, BT-Drucks. 14/7034, S. 1 ff., abgedruckt auch bei Hirte (Hrsg.), WpÜG, S. 114 ff. |
Kein Hinweis auf die Quelle. |
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| [3.] Msr/Fragment 076 06 - Diskussion Zuletzt bearbeitet: 2023-08-21 19:40:07 Schumann | Fragment, Gesichtet, Kölner Kommentar WpÜG 2003, Msr, SMWFragment, Schutzlevel sysop, Verschleierung |
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| Untersuchte Arbeit: Seite: 76, Zeilen: 6-18 |
Quelle: Kölner Kommentar WpÜG 2003 Seite(n): 22, Zeilen: Rn. 50 |
|---|---|
| Mit dem WpÜG wurden zeitgleich vier weitere Verordnungen verabschiedet, mit denen das Bundesministerium der Finanzen von seiner in dem WpÜG zu Grunde gelegten Verordnungskompetenz Gebrauch gemacht hat: die Verordnung über die Zusammensetzung, die Bestellung der Mitglieder und das Verfahren des Beirats bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (WpÜG-Beiratsverordnung)343, die Verordnung über die Zusammensetzung und das Verfahren des Widerspruchsausschusses bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (WpÜG-Widerspruchsausschuss-Verordnung)344, die Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung)345 sowie die Verordnung über Gebühren nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG-Gebührenverordnung)346.
343 BGBl. I 2001, S. 4259. 344 Ebenda, S. 4261. 345 Ebenda, S. 4263. 346 Ebenda, S. 4267. |
Mit dem WpÜG wurden zeitgleich vier weitere Verordnungen verabschiedet, mit denen das BMF von seiner in dem WpÜG zugrunde gelegten Verordnungskompetenz Gebrauch gemacht hat:
- Verordnung über die Zusammensetzung, die Bestellung der Mitglieder und das Verfahren des Beirats beim Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel (WpÜG-Beiratsverordnung) vom 27. Dezember 2001 (BGBl. I S. 4259); - Verordnung über die Zusammensetzung und das Verfahren des Widerspruchsausschusses beim Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel (WpÜG-Widerspruchsausschuss-Verordnung) vom 27. Dezember 2001 (BGBl. I S. 4261); - Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröfentlichung [sic] und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) vom 27. Dezember 2001 (BGBl. I S. 4263); - Verordnung über Gebühren nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG-Gebührenverordnung) vom 27. Dezember 2001 (BGBl. I S. 4267). |
Identisch bis in die Eigenheiten der Wortwahl ("zugrundegelegten Verordnungskompetenz"). Die eigentliche Quelle bleibt ungenannt. |
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| [4.] Msr/Fragment 094 01 - Diskussion Zuletzt bearbeitet: 2023-08-31 11:42:43 PlagProf:-) | BauernOpfer, Fragment, Gesichtet, Kölner Kommentar WpÜG 2003, Msr, SMWFragment, Schutzlevel sysop |
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| Untersuchte Arbeit: Seite: 94, Zeilen: 1-4, 5-17 |
Quelle: Kölner Kommentar WpÜG 2003 Seite(n): 303, 305 (§ 10), 308, Zeilen: Rn. 83, Rn. 89, Rn. 97 |
|---|---|
| [Die Informationspflicht nach Abs. 5 steht neben den] allgemeinen arbeitsrechtlichen Informationspflichten, die ihrerseits auf – wie hier – (bevorstehende) Änderungen in der Gesellschafterstruktur des Unternehmensträgers keine Anwendung finden, verdrängt sie aber andererseits auch nicht.419 [...]
Eine gesondert gesetzliche Anordnung der Verpflichtung zur unverzüglichen Unterrichtung des Aufsichtsrats durch den Vorstand ist vor dem Hintergrund der allgemeinen aktienrechtlichen Regelungen vom Gesetzgeber nicht geschaffen worden. Dies ist unbefriedigend. Nach § 90 Abs. 1 S. 2 AktG hat der Vorstand den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich aus wichtigem Anlass zu informieren. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat die Aufsichtsratsmitglieder spätestens in der nächsten Aufsichtsratssitzung zu unterrichten (§ 90 Abs. 5 S. 3 AktG). 419 Hirte, in: Kölner Ko, WpÜG, § 10 Rn. 83. 420 Hirte, in: Kölner Ko, WpÜG, § 10 Rn. 89. |
[Seite 303, Rn. 83]
Eine Unterrichtung weiterer Organe verlangt das Gesetz nicht. Insbesondere ist nicht ein Sprecherausschuss,101 der Wirtschaftsausschuss oder – wie bereits erwähnt – ein Europäischer Betriebsrat zu informieren; hier kommt aber eine Unterrichtungspflicht nach den für diese Institutionen geltenden allgemeinen Grundsätzen in Betracht (§ 32 Abs. 1 SprAuG, § 106 Abs. 3 Nr. 10 BetrVG, §§ 32, 33 EBRG).102 [Seite 308, Rn. 97] Eine gesonderte gesetzliche Anordnung der Verpflichtung zur unverzüglichen Unterrichtung des Aufsichtsrats durch den Vorstand ist vor dem Hintergrund der allgemeinen aktienrechtlichen Regelungen vom Gesetzgeber nicht geschaffen worden. Denn nach § 90 Abs. 1 Nr. 4 Satz 2 AktG hat der Vorstand den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich aus wichtigem Anlass zu informieren; die Vorschrift regelt zudem die Unterrichtung sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats (§ 90 Abs. 5 Satz 3 AktG: »spätestens in der nächsten Aufsichtsratssitzung«).120 101 Kritisch hierzu Schneider AG 2002, 125, 128; zum Widerspruch auch Nehls FAZ v. 24.4.2002, Nr. 95, S. 25. 102 Geibel/Süßmann/Grobys § 10 Rdn. 69, 86; Grobys NZA 2002, 1, 3. 120 Begr RegE zu Abs. 5. |
Die Quelle ist zwar in Fn. 419 und 420 genannt, die Übernahme erfolgt jedoch weitgehend wörtlich, bleibt als solche aber ungekennzeichnet. |
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| [5.] Msr/Fragment 097 03 - Diskussion Zuletzt bearbeitet: 2023-08-31 12:02:32 PlagProf:-) | Fragment, Gesichtet, Kölner Kommentar WpÜG 2003, Msr, SMWFragment, Schutzlevel sysop, Verschleierung |
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| Untersuchte Arbeit: Seite: 97, Zeilen: 3-9 |
Quelle: Kölner Kommentar WpÜG 2003 Seite(n): 339, Zeilen: Rn. 46 |
|---|---|
| Für den Inhalt der Angebotsunterlage unterscheidet § 11 Abs. 2 S. 3 Nr. 2 Angaben über den Inhalt des Angebots sowie ergänzende Angaben. Die in Abs. 2 S. 2 geregelten Angaben über den Inhalt des Angebots betreffen die für das Zustandekommen der Übernahme maßgeblichen Punkte. Die „ergänzenden Angaben“ enthalten demgegenüber zusätzliche Informationen, die i. S. d. § 11 Abs. 1 S. 2 dazu dienen, eine Entscheidung in Kenntnis der Sachlage zu ermöglichen.427
427 Steinmeyer/Häger, WpÜG, § 11 Rn. 21. |
Für den Inhalt der Angebotsunterlage unterscheidet Abs. 2 Angaben über den Inhalt des Angebots sowie ergänzende Angaben. Die in Abs. 2 Satz 2 geregelten Angaben über den Inhalt des Angebots betreffen die für das Zustandekommen des Vertrags maßgeblichen Punkte, mithin gewissermaßen die »essentialia negotii«.83 Die »ergänzenden Angaben« enthalten demgegenüber zusätzliche Informationen, die i.S.d. Abs. 1 Satz 2 dazu dienen, eine Entscheidung in Kenntnis der Sachlage zu ermöglichen.84
83 Liebscher ZIP 2001 853, 862; Geibel/Süßmann/Geibel § 11 Rdn. 8; Haarmann/Renner § 11 Rdn. 17. 84 Ähnlich Steinmeyer/Häger § 11 Rdn. 21. |
Die Quelle ist nicht genannt. Eine Referenz wird mitabgefischt. |
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| [6.] Msr/Fragment 098 05 - Diskussion Zuletzt bearbeitet: 2023-08-09 06:31:12 Hindemith | BauernOpfer, Fragment, Gesichtet, Kölner Kommentar WpÜG 2003, Msr, SMWFragment, Schutzlevel sysop |
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| Untersuchte Arbeit: Seite: 98, Zeilen: 5-28 |
Quelle: Kölner Kommentar WpÜG 2003 Seite(n): 349, 350, Zeilen: 349: Rn. 68; 350: Rn. 69 f. |
|---|---|
| Diese ist jedoch nicht abschließend. Inwiefern zu sonstigen, in Nr. 2 nicht einzeln aufgeführten, aber die künftige Geschäftstätigkeit betreffenden Punkten Stellung zu nehmen ist, beurteilt sich nach der Generalklausel in Abs. 1 S. 2 und 3. Danach sind, soweit entsprechende Absichten bestehen, insbesondere zu Folgendem Angaben zu tätigen: Zu erläutern sind die künftige strategische Ausrichtung der Zielgesellschaft, insbesondere eine veränderte Schwerpunktsetzung bezüglich der Konzentration auf bestimmte Kerngeschäftsfelder431, Veränderungen des Geschäftsmodells oder der Produktpalette, Kooperationen mit anderen Marktteilnehmern, Veränderungen bei der Finanzierung der Zielgesellschaft. Des Weiteren sind nach Nr. 2 i. V. m. Abs. 2 S. 2 und 3 regelmäßig Angaben über bestehende Absichten zur Integration der Zielgesellschaft in den Konzern des Bieters erforderlich.432
Anzugeben sind Planungen zur Verlegung des Sitzes der Zielgesellschaft oder von Tochtergesellschaften sowie wesentlicher Standorte ebenso wie die Schließung von Standorten oder ihre Veräußerung. An die „Wesentlichkeit“ der Unternehmensteile sind im Zweifel keine zu hohen Anforderungen zu stellen, zumal das Bestehen der konkreten Absicht des Bieters bereits gegen die Unwesentlichkeit der betroffenen Aktivität spricht.433 c. Verwendung des Vermögens Besteht die Absicht zur Veräußerung, Abspaltung oder Ausgliederung wesentlicher Vermögensteile, ist dies ebenso anzugeben wie eine beabsichtigte Verschmelzung der Zielgesellschaft oder eines ihrer Tochterunternehmen mit anderen Unternehmen. Gleiches gilt für wesentliche Umstrukturierungen der [Zielgesellschaft, etwa die Etablierung einer (Zwischen-) Holdingstruktur oder einer wesentlichen Veränderung der Kapitalstruktur.434] 431 Geibel, in: Geibel/Süßmann, WpÜG, § 11 Rn. 23. 432 Seydel, in: Kölner Komm, WpÜG, § 11 Rn. 68. 433 Ebenda, Rn. 69. [434 Geibel, in: Geibel/Süßmann, WpÜG, § 11 Rn. 24.] |
[Seite 349, Rn. 68]
cc) Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile. Anzugeben sind Planungen zur Verlegung des Sitzes der Zielgesellschaft oder von Tochtergesellschaften sowie wesentlicher Standorte ebenso wie die Schließung von Standorten oder ihre Veräußerung. An die »Wesentlichkeit« der Unternehmensteile sind im Zweifel keine zu hohen Anforderungen zu stellen, zumal das Bestehen konkreter Absichten des Bieters bereits für sich gegen die »Unwesentlichkeit« der betroffenen Aktivitäten spricht. [Rn. 70] dd) Verwendung des Vermögens. Besteht die Absicht zur Veräußerung, Abspaltung oder Ausgliederung wesentlicher Vermögensteile, ist dies ebenso anzugeben wie eine beabsichtigte Verschmelzung der Zielgesellschaft oder eines ihrer Tochterunternehmen mit anderen Unternehmen. Gleiches gilt für wesentliche Umstrukturierungen der Zielgesellschaft, etwa die Etablierung einer (Zwischen-)Holdingstruktur oder einer wesentlichen Veränderung der Kapitalstruktur.130 129 Geibel/Süßmann/Geibel § 11 Rdn. 23. 130 Geibel/Süßman/Geibel § 11 Rdn. 24. |
Die Quelle ist zwar in den Fn. 432 und 433 genannt, ein Hinweis auf den wörtlichen Charakter der Übernahme fehlt jedoch. |
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| [7.] Msr/Fragment 099 01 - Diskussion Zuletzt bearbeitet: 2023-08-09 06:31:06 Hindemith | BauernOpfer, Fragment, Gesichtet, Kölner Kommentar WpÜG 2003, Msr, SMWFragment, Schutzlevel sysop |
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| Untersuchte Arbeit: Seite: 99, Zeilen: 1-12 |
Quelle: Kölner Kommentar WpÜG 2003 Seite(n): 350, Zeilen: § 11, Rn. 70-72 |
|---|---|
| [Gleiches gilt für wesentliche Umstrukturierungen der] Zielgesellschaft, etwa die Etablierung einer (Zwischen-) Holdingstruktur oder einer wesentlichen Veränderung der Kapitalstruktur.434
Diesbezügliche Angaben betreffen insbesondere eine Neugestaltung der wesentlichen Vertragsbeziehungen, Liefer- und Leistungsbeziehungen zum Bieter oder mit diesem verbundenen Unternehmen sowie die Übernahme der Finanzierung der Zielgesellschaft durch den Bieter bzw. die Absicht entsprechender Garantien.435 e. Arbeitnehmer und ihre Vertretungen Anzugeben sind ferner die Absichten bezüglich der Arbeitnehmer und deren Vertretungen und wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen einschließlich der insoweit vorgesehenen Maßnahmen. 434 Geibel, in: Geibel/Süßmann, WpÜG, § 11 Rn. 24. 435 Seydel, in: Kölner Ko, WpÜG, § 11 Rn. 71. |
[Rn. 70]
Gleiches gilt für wesentliche Umstrukturierungen der Zielgesellschaft, etwa die Etablierung einer (Zwischen-)Holdingstruktur oder einer wesentlichen Veränderung der Kapitalstruktur.130
ee) Künftige Verpflichtungen. Diesbezügliche Angaben betreffen insbesondere eine Neugestaltung der wesentlichen Vertragsbeziehungen, Liefer- und Leistungsbeziehungen zum Bieter oder mit diesem verbundenen Unternehmen sowie die Übernahme der Finanzierung der Zielgesellschaft durch den Bieter bzw. die Abgabe entsprechender Garantien.
ff) Arbeitnehmer und deren Vertretungen. Anzugeben sind ferner die Absichten bezüglich der Arbeitnehmer und deren Vertretungen und wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen einschließlich der insoweit vorgesehenen Maßnahmen. 130 Geibel/Süßmann/Geibel § 11 Rdn. 24. |
Die Quelle ist zwar genannt, die Wörtlichkeit der Übernahme wird jedoch nicht ausgewiesen. |
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| [8.] Msr/Fragment 119 23 - Diskussion Zuletzt bearbeitet: 2023-08-09 06:30:59 Hindemith | Fragment, Gesichtet, KomplettPlagiat, Kölner Kommentar WpÜG 2003, Msr, SMWFragment, Schutzlevel sysop |
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| Untersuchte Arbeit: Seite: 119, Zeilen: 23-29 |
Quelle: Kölner Kommentar WpÜG 2003 Seite(n): 733, Zeilen: § 27 Rn. 19 |
|---|---|
| Die nunmehr sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat auferlegte Stellungnahmepflicht erweitert die bislang außerordentlich seltenen Fälle, in denen die Gesellschaft durch beide Verwaltungsorgane gemeinschaftlich vertreten werden muss (vgl. im Übrigen §§ 246 Abs. 2 S. 2, 249 Abs. 1 S. 1 AktG) oder in denen sonst beide Organe gemeinschaftlich handeln müssen (§§ 58 Abs. 2, 171, 172 AktG). | Die nunmehr sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat auferlegte Stellungnahmepflicht erweitert die bislang außerordentlich seltenen Fälle, in denen die Gesellschaft durch beide Verwaltungsorgane gemeinschaftlich vertreten werden muss (vgl. im übrigen §§ 246 Abs. 2 Satz 2, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG) oder in denen sonst beide Organe gemeinschaftlich handeln müssen (vgl. im übrigen § 58 Abs. 2 AktG, §§ 171, 172 AktG). |
Kein Hinweis auf eine Übernahme. Kein Hinweis auf die Quelle. |
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| [9.] Msr/Fragment 120 12 - Diskussion Zuletzt bearbeitet: 2023-08-09 06:30:53 Hindemith | Fragment, Gesichtet, Kölner Kommentar WpÜG 2003, Msr, SMWFragment, Schutzlevel sysop, Verschleierung |
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| Untersuchte Arbeit: Seite: 120, Zeilen: 12-14, 16-22 |
Quelle: Kölner Kommentar WpÜG 2003 Seite(n): 733, Zeilen: Rn. 20 |
|---|---|
| Es kann jedoch darauf hingewiesen werden, mit welcher Mehrheit die Stellungnahme angenommen wurde. Möglich ist auch ein Hinweis darauf, welche konkreten Organmitglieder die Erklärung tragen bzw. nicht tragen. [...] Unberührt bleibt auch das Recht einzelner Aufsichtsratsmitglieder, ihre eigene von der Stellungnahme abweichende Position außerhalb der Stellungnahme öffentlich zu machen, solange dadurch nicht allgemeine gesellschaftsrechtliche Grundsätze oder Vorschriften verletzt werden, insbesondere die Verschwiegenheitspflicht nach §§ 93 Abs. 1 S. 2, 116 AktG. Von dieser kann das jeweilige Gesamtorgan aber durch (regelmäßig einstimmigen) Beschluss entbinden.502
502 Röh, in: Haarmann/Riehmer/Schüppen, WpÜG, § 27 Rn. 20, 37; Schwennicke/Grobys, in: Geibel/Süßmann, WpÜG, § 27 Rn. 22. |
Ist eine Mehrheitsentscheidung möglich, ist es aber zulässig, darauf hinzuweisen, dass bzw. mit welcher Mehrheit die Stellungnahme angenommen wurde; möglich ist auch ein Hinweis darauf, welche konkreten Organmitglieder die Erklärung tragen bzw. nicht tragen.36 [...] Unberührt bleibt das Recht einzelner Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder, ihre eigene von der Stellungnahme abweichende Position auch außerhalb der Stellungnahme öffentlich zu machen, solange dadurch nicht allgemeine gesellschaftsrechtliche Grundsätze oder Vorschriften verletzt werden;37 zu denken ist hier insbesondere an die Verschwiegenheitspflicht der §§ 93 Abs. 1 Satz 2, 116 AktG. Von dieser kann das jeweilige Gesamtorgan aber durch (regelmäßig einstimmigen) Beschluss entbinden.38
36 Haarmann/Röh § 27 Rdn. 20, 37; für eine dahingehende Verpflichtung Hopt ZGR 2002, 333, 354 f. 37 Begr RegE zu Abs. 1; Seibt DB 2002, 529, 534. 38 Haarmann/Röh § 27 Rdn. 20, 37. |
Kein Hinweis auf die eigentliche Quelle. |
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