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Arbeitnehmerberücksichtigung im Übernahmerecht

von Manja Schreiner

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[1.] Msr/Fragment 098 05 - Diskussion
Zuletzt bearbeitet: 2023-08-09 06:31:12 Hindemith
BauernOpfer, Fragment, Gesichtet, Kölner Kommentar WpÜG 2003, Msr, SMWFragment, Schutzlevel sysop

Typus
BauernOpfer
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
Yes
Untersuchte Arbeit:
Seite: 98, Zeilen: 5-28
Quelle: Kölner Kommentar WpÜG 2003
Seite(n): 349, 350, Zeilen: 349: Rn. 68; 350: Rn. 69 f.
Diese ist jedoch nicht abschließend. Inwiefern zu sonstigen, in Nr. 2 nicht einzeln aufgeführten, aber die künftige Geschäftstätigkeit betreffenden Punkten Stellung zu nehmen ist, beurteilt sich nach der Generalklausel in Abs. 1 S. 2 und 3. Danach sind, soweit entsprechende Absichten bestehen, insbesondere zu Folgendem Angaben zu tätigen: Zu erläutern sind die künftige strategische Ausrichtung der Zielgesellschaft, insbesondere eine veränderte Schwerpunktsetzung bezüglich der Konzentration auf bestimmte Kerngeschäftsfelder431, Veränderungen des Geschäftsmodells oder der Produktpalette, Kooperationen mit anderen Marktteilnehmern, Veränderungen bei der Finanzierung der Zielgesellschaft. Des Weiteren sind nach Nr. 2 i. V. m. Abs. 2 S. 2 und 3 regelmäßig Angaben über bestehende Absichten zur Integration der Zielgesellschaft in den Konzern des Bieters erforderlich.432


b. Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile

Anzugeben sind Planungen zur Verlegung des Sitzes der Zielgesellschaft oder von Tochtergesellschaften sowie wesentlicher Standorte ebenso wie die Schließung von Standorten oder ihre Veräußerung. An die „Wesentlichkeit“ der Unternehmensteile sind im Zweifel keine zu hohen Anforderungen zu stellen, zumal das Bestehen der konkreten Absicht des Bieters bereits gegen die Unwesentlichkeit der betroffenen Aktivität spricht.433

c. Verwendung des Vermögens

Besteht die Absicht zur Veräußerung, Abspaltung oder Ausgliederung wesentlicher Vermögensteile, ist dies ebenso anzugeben wie eine beabsichtigte Verschmelzung der Zielgesellschaft oder eines ihrer Tochterunternehmen mit anderen Unternehmen. Gleiches gilt für wesentliche Umstrukturierungen der [Zielgesellschaft, etwa die Etablierung einer (Zwischen-) Holdingstruktur oder einer wesentlichen Veränderung der Kapitalstruktur.434]


431 Geibel, in: Geibel/Süßmann, WpÜG, § 11 Rn. 23.

432 Seydel, in: Kölner Komm, WpÜG, § 11 Rn. 68.

433 Ebenda, Rn. 69.

[434 Geibel, in: Geibel/Süßmann, WpÜG, § 11 Rn. 24.]

[Seite 349, Rn. 68]


Dieser Begriff ist umfassend zu verstehen, die dann in Nr. 2 aufgezählten Einzelangaben sind nicht abschließend. Inwiefern zu sonstigen, in Nr. 2 nicht einzeln aufgeführten, aber die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft betreffenden Punkten Stellung zu nehmen ist, beurteilt sich nach den Generalklauseln in Abs. 1 Satz 2 und 3. Danach sind, soweit entsprechende Absichten bestehen, insbesondere zu folgenden Punkten Angaben zu machen: Zu erläutern sind die künftige strategische Ausrichtung der Zielgesellschaft, insbesondere eine veränderte Schwerpunktsetzung bezüglich der Konzentration auf bestimmte Kerngeschäftsfelder,129 Veränderungen des Geschäftsmodells oder der Produktpalette, Kooperationen mit anderen Marktteilnehmern, Veränderungen bei der Finanzierung der Zielgesellschaft, Marktauftritt und regionaler Schwerpunktsetzung. Des weiteren sind nach Nr. 2 i.V.m. Abs. 2 Satz 2 und 3 regelmäßig Angaben über bestehende Absichten zur Integration der Zielgesellschaft in den Konzern des Bieters erforderlich.


[Seite 350, Rn. 69]

cc) Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile. Anzugeben sind Planungen zur Verlegung des Sitzes der Zielgesellschaft oder von Tochtergesellschaften sowie wesentlicher Standorte ebenso wie die Schließung von Standorten oder ihre Veräußerung. An die »Wesentlichkeit« der Unternehmensteile sind im Zweifel keine zu hohen Anforderungen zu stellen, zumal das Bestehen konkreter Absichten des Bieters bereits für sich gegen die »Unwesentlichkeit« der betroffenen Aktivitäten spricht.

[Rn. 70]

dd) Verwendung des Vermögens. Besteht die Absicht zur Veräußerung, Abspaltung oder Ausgliederung wesentlicher Vermögensteile, ist dies ebenso anzugeben wie eine beabsichtigte Verschmelzung der Zielgesellschaft oder eines ihrer Tochterunternehmen mit anderen Unternehmen. Gleiches gilt für wesentliche Umstrukturierungen der Zielgesellschaft, etwa die Etablierung einer (Zwischen-)Holdingstruktur oder einer wesentlichen Veränderung der Kapitalstruktur.130


129 Geibel/Süßmann/Geibel § 11 Rdn. 23.

130 Geibel/Süßman/Geibel § 11 Rdn. 24.

Anmerkungen

Die Quelle ist zwar in den Fn. 432 und 433 genannt, ein Hinweis auf den wörtlichen Charakter der Übernahme fehlt jedoch.

Sichter
(SleepyHollow02), Schumann



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