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Arbeitnehmerberücksichtigung im Übernahmerecht

von Manja Schreiner

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[1.] Msr/Fragment 075 01 - Diskussion
Zuletzt bearbeitet: 2023-08-21 14:24:17 WiseWoman
Fragment, Gesichtet, Kölner Kommentar WpÜG 2003, Msr, SMWFragment, Schutzlevel sysop, Verschleierung

Typus
Verschleierung
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
Yes
Untersuchte Arbeit:
Seite: 75, Zeilen: 1-18
Quelle: Kölner Kommentar WpÜG 2003
Seite(n): 20, Zeilen: 20: Rn. 45, 46; 21: Rn. 47, 48
Im Ergebnis hat die Börsensachverständigenkommission den Übernahmekodex für nicht mehr ausreichend erachtet und eine gesetzliche Regelung empfohlen, da von den 1016 börsennotierten inländischen Unternehmen bis zum April 2001 lediglich 755 Gesellschaften, davon 86 des DAX – 100, den Kodex anerkannten.334 Ein erster Vorschlag für eine gesetzliche Übernahmeregelung wurde im Juli 1997 vorgelegt.335 Ein Diskussionsentwurf folgte im Juni 2000.336 Der politische Wille zur Schaffung eines gesetzlichen Regelwerkes für Unternehmensübernahmen wurde unter anderem durch die Übernahme der Mannesmann AG durch die englische Vodafone AirTouch plc. erheblich gestärkt.337 Nach weiterer Beratung mit den betroffenen Kreisen wurde im März 2001 ein Referentenentwurf veröffentlicht338, der sich weitgehend an dem zwischenzeitlich verabschiedeten Gemeinsamen Standpunkt des Europäischen Rates zum Entwurf einer EG-Übernahmerichtlinie vom 19.06.2000 orientierte.339 Nach weiteren Anhörungen und der durch das Scheitern der 13. gesellschaftsrechtlichen EG-Richtlinie entflammten Kontroverse über Umfang und Grenzen von Abwehrmaßnahmen der Leitungsorgane der Zielgesellschaft, legte das Bundesministerium für [sic] Finanzen im Juli 2001 einen Regierungsentwurf vor340.

334 Regierungsbegründung, BT-Drucks. 14/7034, 27.

335 SPD-Entwurf eines „Gesetzes zur Regelung von Unternehmensübernahmen“ vom 02.07.1997, BT-Drucks. 13/8164, S. 1.

336 Diskussionsentwurf eines „Gesetzes zur Regelung von Unternehmensübernahmen“ vom 29.06.2000, abgedruckt in NZG 2000, 844.

337 Siehe Kapitel I, § 1, IV 1 (S. 6).

338 Referentenentwurf eines „Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen“ vom 12.03.2001.

339 Siehe Kapitel III, § 3, II 2 (S. 79).

340 Regierungsentwurf eines „Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen vom 11.07.2001, Regierungsbegründung, BT-Drucks. 14/7034, S. 1ff.

[Rn. 45]

bb) Vorschläge für eine gesetzliche Regelung und deren Umsetzung. Ein erster Vorschlag für eine gesetzliche Übernahmeregelung wurde mit einem Gesetzentwurf der SPD-Fraktion im Juli 1997 vorgelegt.77

[Rn. 46]

Der politische Wille zur Schaffung eines gesetzlichen Regelwerkes für Unternehmensübernahmen wurde schließlich durch die Übernahme der Mannesmann AG

[Seite 21]

durch die englische Vodafone AirTouch plc.80 erheblich gestärkt.

[Rn. 47]

[...] Nach weiteren Beratungen mit den betroffenen Kreisen wurde am 12. März 2001 ein Referentenentwurf veröffentlicht, der sich weitgehend an dem zwischenzeitlich verabschiedeten Gemeinsamen Standpunkt des Europäischen Rates zum Entwurf einer EG-Übernahmerichtlinie vom 19. Juni 2000 orientierte (vgl. hierzu unten Rdn. 65).83 Eine Anhörung hierzu beim BMF erfolgte am 2. April 2001.84

[Rn. 48]

Nach weiteren Anhörungen und der durch das Scheitern der 13. gesellschaftsrechtlichen EU-Richtlinie entflammten Kontroverse über Umfang und Grenzen von Abwehrmaßnahmen der Leitungsorgane der Zielgesellschaft legte das BMF am 11. Juli 2001 einen Regierungsentwurf85 vor.


76 Von den 1016 börsennotierten inländischen Unternehmen (ohne Freiverkehr) hatten bis zum 11.4.2001 lediglich 755 börsennotierte Gesellschaften, davon 86 Unternehmen des Dax-100, den Kodex anerkannt. Auch durch die seit 1998 für die Neuzulassung zum DAX, MDAX sowie zum Neuen Markt erforderliche Anerkennung konnte eine vollständige Anerkennung nicht herbeigeführt werden.

77 SPD-Entwurf eines »Gesetzes zur Reglung von Unternehmensübernahmen« vom 2.7.1997, BT-Drucks. 13/8164, S. 1 mit Begründung, vgl. hierzu auch Schander NZG 1998, 799, 803 ff. Der Vorschlag war vor allem eine Reaktion auf den Übernahmeversuch der Thyssen AG durch die Friedrich-Hoesch-Krupp AG Anfang 1997.

80 Hierzu Riehmer/Schröder NZG 2000, 820 ff.; Fenn/Hayes, A charm offensive, European Counsel June/July 2000, 35; vor allem zu den kapitalmarktrechtlichen Offenlegungspflichten nach dem WpHG Burgard WM 2000, 611 ff.

82 Diskussionsentwurf eines Gesetzes zur Regelung von Unternehmensübernahmen, abgedruckt in NZG 2000, 844; abrufbar auf der Website des Verlages unter www. heymanns.com.

83 Referentenentwurf eines Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen vom 12.3.2001, abrufbar auf der Website des Verlages unter www.heymanns.com.

84 Vgl. auch Möller/Pötzsch ZIP 2001, 1256, 1257.

85 Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen vom 11.7.2001, BT-Drucks. 14/7034, S. 1 ff., abgedruckt auch bei Hirte (Hrsg.), WpÜG, S. 114 ff.

Anmerkungen

Kein Hinweis auf die Quelle.

Sichter
(SleepyHollow02) WiseWoman


[2.] Msr/Fragment 075 18 - Diskussion
Zuletzt bearbeitet: 2023-08-07 14:01:15 WiseWoman
BauernOpfer, Fragment, Gesichtet, Haarmann et al. 2002, Msr, SMWFragment, Schutzlevel sysop

Typus
BauernOpfer
Bearbeiter
SleepyHollow02
Gesichtet
Yes
Untersuchte Arbeit:
Seite: 75, Zeilen: 18-26
Quelle: Haarmann et al. 2002
Seite(n): 48, Zeilen: 20-31
Dabei ging es vor allem um die Neutralitätspflicht und die Voraussetzungen von Abwehrmaßnahmen. Die öffentliche Anhörung zeigte das Spektrum der Meinungen: Während der Regierungsentwurf einigen schon zu weit ging, ging er anderen nicht weit genug. In dem Vernehmen nach der Einschaltung des Bundeskanzleramts wesentlich mit beeinflussten Ergebnis, empfahl der Finanzausschuss eine beträchtliche Zahl von Änderungen.341 Im Zentrum stand eine Erleichterung von Abwehrmaßnahmen: Einerseits wurde die Möglichkeit der Ermächtigung des Vorstands durch Vorratsbeschlüsse der Hauptversammlungen [gegenüber dem Regierungsentwurf signifikant erweitert.]

341 Beschlussempfehlung des Finanzausschusses, BT-Drucks. 14/7477, S. 1ff.

Dabei ging es erneut um den Umfang des Abwehrverbots („Neutralitätspflicht“) und die Voraussetzungen von Abwehrmaßnahmen. Die öffentliche Anhörung zeigte ein Spektrum der Meinungen: Während der Regierungsentwurf einigen schon zu weit ging, ging er anderen nicht weit genug. Im dem Vernehmen nach durch Einschaltung des Bundeskanzleramtes wesentlich mit beeinflussten Ergebnis empfahl der Finanzausschuss eine beträchtliche Zahl von Änderungen.16 Im Zentrum stand eine weitere Erleichterung von Abwehrmaßnahmen: Einerseits wurde die Möglichkeit der Ermächtigungen des Vorstands durch Vorabbeschlüsse der Hauptversammlungen gegenüber dem Regierungsentwurf signifikant erweitert.

16 Beschlussempfehlung und Bericht des Finanzausschusses (7. Ausschuss), BT-Drucks 14/7477 vom 14. November 2001.

Anmerkungen

Auf der Folgeseite ist zwar die Quelle in der nächsten Fn. 342 genannt. Die Wörtlichkeit der Übernahme wird jedoch nicht ausgewiesen.

Die Übernahme setzt sich auf der Folgeseite fort.

Sichter
(SleepyHollow02), Hindemith



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